EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIAN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEALAND, SINGAPORE, SCHWEIZ, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER.
Styrelsen i SciBase Holding AB (publ) ("SciBase" eller "Bolaget") beslutade idag den 26 mars 2020 att genomföra en fullt garanterad företrädesemission av högst 19 941 721 units med emissionskursen 1,25 SEK per unit. Varje unit består av en (1) aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption. Av Bolagets huvudägare har Fouriertransform ingått teckningsåtagande motsvarande sin fulla pro rata-andel, 12,08 procent, vilket motsvarar cirka 3 miljoner SEK. Därtill har SciBase styrelseordförande respektive VD ingått teckningsåtaganden motsvarande 1,1 miljon SEK, motsvarande cirka 4,4 procent av emissionen, vilket överstiger deras samlade pro rata-andel om 0,5 procent. Vid full teckning tillförs Bolaget cirka 24,9 miljoner SEK före emissionskostnader, vilka förväntas uppgå till omkring 5,2 miljoner SEK. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna tillförs Bolaget ytterligare högst cirka 19,9 - 34,9 miljoner SEK före emissionskostnader (beroende på slutligt fastställd teckningskurs för de nya aktier som kan komma att tecknas genom utnyttjande av teckningsoptionerna inom nedan angivet intervall). Styrelsens beslut förutsätter bolagsstämmans efterföljande godkännande och en minskning av aktiekapitalet medförande en sänkning av kvotvärdet till högst motsvarande teckningskursen. Styrelsen har därför för avsikt att utfärda kallelse till extra bolagsstämma och beslut därom kommer att offentliggöras genom särskilt pressmeddelande.
Bakgrund och motiv
SciBase unika teknologiska plattform Nevisense används primärt av dermatologer i diagnosticering av hudsjukdomar med fokus på melanom som första indikation. Sedan lanseringen i Tyskland under tredje kvartalet 2018 av den tredje generationen av Nevisense har Bolaget genererat en försäljningstillväxt under samtliga kvartal jämfört med motsvarande kvartal året innan. Försäljningstillväxten har i huvudsak drivits av:
Väsentligt förbättrad integrering i det kliniska arbetsflödet med reducerad tid och mindre variation per mätning från och med Nevisense 3.0.
Kostnadsersättning för patienter med privat försäkring på den tyska marknaden.
Publiceringen av kliniska riktlinjer för Nevisense från Onkoderm, en tysk dermatologiförening för förebyggande och behandling av hudcancer.
Avseende fortsatt försäljningstillväxt på den tyska marknaden är det i dagsläget för tidigt att säga hur utbrottet av covid-19 kommer att påverka SciBase försäljning. Enligt Bolagets nuvarande plan kommer investeringarna att koncentreras till USA-marknaden och nya kliniska applikationer. SciBase har tagit de första stegen till att etablera marknadsnärvaro i USA, där de första försäljningarna av Nevisense till större klinikkedjor skedde under 2019.
Vidare utvecklar SciBase två nya kliniska applikationsområden baserat på Nevisenseplattformen, hudens barriärfunktion och icke-melanom hudcancer, och de första leveranserna inom hudens barriärfunktion har genomförts till forskare och institutioner. Därtill ser SciBase ett ökat intresse från industriella parter. Utvecklingen av ett mindre system av Nevisense, Nevisense Go, pågår och utökar den adresserbara marknaden då en bredare målgrupp av kliniker kan nås samt potentiellt sett även appliceras i patienters hem.
Bolagets styrelse bedömer att Bolagets strategi är väl planerad för att möjliggöra en fortsatt försäljningstillväxt och att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för att realisera strategin. I syfte att kapitalisera Bolaget och skapa förutsättningar för fortsatt utveckling i enlighet med strategin beslutade styrelsen den 26 mars 2020 att genomföra en kapitalanskaffning om maximalt totalt cirka 59,8 miljoner SEK (givet full teckning av units och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna till den högsta emissionskursen inom givet intervall).
Kapitalet från företrädesemissionen kommer att användas till att utöka marknadsnärvaron på den amerikanska marknaden där ett godkännande av Nevisense generation tre väntas under andra kvartalet 2020, samt till att utveckla de nya indikationerna hudens barriär, icke-melanom hudcancer samt Nevisense Go.
VD Simon Grant kommenterar:
"Denna kapitalanskaffning möjliggör för oss att ta ytterligare steg på den amerikanska marknaden, en marknad av stor vikt för oss såväl av strategiska som finansiella skäl. Vidare så kommer vi att kunna fortsätta vårt utvecklingsarbete med lansering av två nya applikationer under 2020.
I det korta perspektivet så ser vi fram emot ett FDA-godkännande för den tredje generationen av Nevisense avseende den amerikanska marknaden. De framgångar och erfarenheter vi har från den tyska marknaden ger oss tillförsikt kring att Nevisense 3.0 kommer att fylla en viktig roll gällande tidig detektering med hög precision även på den amerikanska marknaden.
Givet nuvarande marknadsförutsättningar med utbrottet av covid-19 som påverkar tillgången till kapital och skapar ökad volatilitet är jag stolt över att SciBase ändå har lyckats att attrahera kapital under dessa förutsättningar."
Villkor för företrädesemissionen
Styrelsen i SciBase beslutade idag den 26 mars 2020, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om emission av högst 19 941 721 units med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Varje unit består av en (1) aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption berättigandes till teckning av en (1) ny aktie.
Teckningskursen uppgår till 1,25 SEK per unit, vilket innebär att Bolaget vid full teckning tillförs cirka 24,9 miljoner SEK före emissionskostnader, exklusive det ytterligare kapitaltillskott som kan tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptionerna. Emissionskostnaderna förväntas uppgå till omkring 5,2 miljoner SEK. Teckningskursen är lägre än dagens kvotvärde om 3,70 SEK per aktie. Eftersom det inte är möjligt att teckna aktier till en teckningskurs understigande kvotvärdet har styrelsen för avsikt att föreslå bolagsstämman att fatta beslut om minskning av aktiekapitalet medförande en sänkning av kvotvärdet till högst motsvarande teckningskursen.
Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma Bolagets aktieägare varvid en (1) befintlig aktie berättigar till sex (6) teckningsrätter (s.k. "uniträtter") och fem (5) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. För det fall samtliga units inte tecknas med stöd av uniträtter enligt aktieägarnas företrädesrätt, ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter. I sådant fall ska units i första hand tilldelas dem som också har tecknat units med stöd av uniträtter och i andra hand ska tilldelning ske till övriga som tecknat units utan stöd av uniträtter. I sista hand ska tilldelning ske till dem som har lämnat garantiåtaganden.
Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt och kommer kunna utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden 5 oktober -16 oktober 2020. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande det högre av (i) 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar omedelbart föregående den 30 september 2020 (30 september 2020 inräknat), dock lägst 1 SEK och högst 1,75 SEK per aktie, och (ii) aktiens kvotvärde vid tidpunkten för utnyttjande av teckningsoptioner. Aktierna har idag ett kvotvärde om 3,70 SEK. Styrelsen har för avsikt att föreslå bolagsstämman att fatta beslut om minskning av aktiekapitalet medförande en sänkning av kvotvärdet med innebörd att endast punkten (i) i föregående mening avses bli styrande för lösenprisets fastställande (och inte punkten (ii)). Sådana åtgärder förväntas vara villkorade av att särskilt tillstånd erhålls från Bolagsverket.
Inom angivet intervall (1 SEK - 1,75 SEK) kan det ytterligare kapitaltillskottet från teckningsoptionerna uppgå till högst cirka 34,9 miljoner SEK före emissionskostnader förenade med registrering och praktisk hantering av teckningsoptionerna.
Avstämningsdag för erhållande av uniträtter och rätt att delta i företrädesemissionen med företrädesrätt kommer vara den 7 maj 2020 och teckningsperioden kommer löpa mellan den 11 maj och den 26 maj 2020. Sista dagen för handel i SciBase-aktien inklusive rätt att delta i företrädesemissionen med företrädesrätt kommer vara den 5 maj 2020. Handel med uniträtter kommer ske under perioden 11 maj - 22 maj 2020 och handel med betalda tecknade units kommer påbörjas den 11 maj 2020 och pågå fram tills emissionen har registrerats hos Bolagsverket.
Företrädesemissionen omfattas till cirka 4,1 miljoner SEK av teckningsförbindelser, motsvarande cirka 16,5 procent av emissionen. Därutöver omfattas företrädesemissionen av garantiåtaganden om cirka 20,8 miljoner SEK, motsvarande cirka 83,5 procent av emissionen. Företrädesemissionen omfattas därmed till sin helhet av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Varken teckningsförbindelser eller garantiåtaganden är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information om de parter som har ingått garantiåtaganden kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som kommer offentliggöras av Bolaget i anledning av företrädesemissionen. Emissionsgarantierna har lämnats av externa investerare. För emissionsgarantierna utgår en sedvanlig garantiprovision, anpassad efter rådande marknadsläge, om tio (10) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Ingen ersättning utgår till de parter som har lämnat teckningsförbindelser.
Bolagets tre största aktieägare SEB Venture Capital, SEB-Stiftelsen och Fouriertransform, samt styrelseordföranden och tre ledande befattningshavare (däribland VD och ekonomichef) i Bolaget, har ingått lock up-åtaganden innebärande att de har åtagit sig inte sälja befintliga aktier i Bolaget under en period om 180 dagar från offentliggörandet av emissionen.
Styrelsens beslut om nyemission kommer föreläggas bolagsstämman för godkännande. Kallelse till bolagsstämma kommer att offentliggöras när beslut därom har fattats och genom särskilt pressmeddelande.
Per dagens datum uppgår Bolagets aktiekapital till 61 486 973,70 SEK fördelat på 16 618 101 aktier, vilket medför ett kvotvärde om 3,70 SEK per aktie. För att möjliggöra företrädesemissionen och de teckningskurser som angivits ovan kommer styrelsen föreslå bolagsstämman att fatta beslut om minskningar av aktiekapitalet medförande sänkningar av kvotvärdet. Aktiekapitalökningarna till följd av teckning av units och utnyttjande av teckningsoptioner kommer vara beroende av kvotvärdet vid respektive registreringstidpunkt.
Vid full teckning i företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka från 16 618 101 till 36 559 822, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 54,5 procent av aktiekapitalet och antalet aktier och röster. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som ges ut i företrädesemissionen kommer antalet aktier att öka med ytterligare högst 19 941 721 aktier, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 54,5 procent i förhållande till dagens aktiekapital och antal aktier och röster och cirka 35,3 procent i förhållande till aktiekapitalet och antalet aktier och röster givet fulltecknad företrädesemission.
Den totala utspädningseffekten vid full teckning i företrädesemissionen samt fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner uppgår till högst cirka 70,6 procent. Aktieägare som inte deltar i företrädesemissionen har möjlighet att få ekonomisk kompensation för utspädningen genom att sälja sina uniträtter.
Fullständiga villkor och anvisningar för företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som kommer offentliggöras av Bolaget senast i samband med det att teckningsperioden inleds.
Preliminär tidplan för företrädesemissionen
29 april 2020 Extra bolagsstämma
5 maj 2020 Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla uniträtter
6 maj 2020 Första handelsdag exklusive rätt att erhålla uniträtter
7 maj 2020 Avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen med företrädesrätt, det vill säga aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla uniträtter som medför rätt att delta i företrädesemissionen med företrädesrätt
11 - 22 maj 2020 Handel med uniträtter (handel med betalda tecknade units kommer påbörjas samma datum och pågå fram tills emissionen har registrerats hos Bolagsverket)
11 - 26 maj 2020 Teckningsperiod (med eller utan företrädesrätt)
Omkring 28 maj 2020 Offentliggörande av utfall i företrädesemissionen
Omkring 5 juni 2020 Företrädesemissionen är slutförd och registrerad
Rådgivare
Vator Securities är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå är legal rådgivare till SciBase i samband med företrädesemissionen.
För mer information, vänligen kontakta: Simon Grant, vd SciBase
Tel: +46 72 887 43 99
Email: [email protected]
Denna information är sådan information som SciBase Holding AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 26 mars 2020 kl. 23.00 CET.
Om SciBase och Nevisense SciBase är ett medicinteknikbolag med huvudkontor i Sundbyberg, som utvecklat och säljer ett unikt "point-of-care" instrument för utvärdering av olika hudsjukdomar såsom hudcancer och atopisk dermatit. Den första produkten Nevisense är ett hjälpmedel för detektion av malignt melanom, den farligaste formen av hudcancer. Vidareutveckling har lett till att Nevisense också kan användas som ett verktyg för att utvärdera hudens barriärfunktion och inflammation. Bolaget grundades av Stig Ollmar, forskare på Karolinska Institutet. Produkten baserar på omfattande forskning, och i den största kliniska studien som hittills genomförts för detektion av malignt melanom har Nevisense fått resultat som visar på värdet av metoden för sjukvården. Nevisense är godkänd för försäljning inom EU (CE-märkning), TGA-godkännande i Australien samt godkänt av FDA i USA (PMA). Nevisense är baserad på en metod som kallas Elektrisk Impedansspektroskopi (EIS) som upptäcker maligna vävnader genom att mäta motståndet av elektriskt ström i cellerna. SciBase är noterat på First North Growth Market ("SCIB"). Mer information finns på www.scibase.com .
Viktig information
Publicering, distribution eller offentliggörande av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.
Informationen i detta pressmeddelande får inte spridas i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. De värdepapper som beskrivs i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 ("Prospektförordningen"). Fullständig information avseende företrädesemissionen kan endast fås genom det prospekt som förväntas offentliggöras. Detta meddelande utgör i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen annonsering.
Denna information distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern") eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans "Relevanta Personer"). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för Relevanta Personer och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer.
Detta pressmeddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som "anser", "uppskattar", "förväntar", "väntar", "antar", "förutser", "avser", "kan", "fortsätter", "bör" eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av emissionerna.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
Aktieägarna i SciBase Holding AB (publ), org.nr 556773-4768, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 29 april 2020 kl. 10.00 i Setterwalls Advokatbyrås lokaler med adress Sturegatan 10 i Stockholm. Inpassering till stämman påbörjas 30 minuter innan stämman öppnas.
Anmälan
Rätt att delta vid stämman har aktieägare som är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdagen den 23 april 2020 och har anmält sitt deltagande till bolaget senast samma dag (dvs. torsdagen den 23 april 2020). Anmälan görs per post till SciBase Holding AB (publ), Box 3337, 103 67 Stockholm, per e-post till [email protected] eller per telefon till 08-410 620 00. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. För anmälan av antal biträden gäller samma tid, adresser och formkrav i övrigt. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid stämman, men kan med fördel skickas in till bolaget i samband med anmälan.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att få delta vid stämman (så kallad rösträttsregistrering). För att denna omregistrering ska vara genomförd torsdagen den 23 april 2020 måste aktieägaren underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag.
Aktieägares rätt vid stämman får utövas av ett befullmäktigat ombud. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och underskriven samt får inte vara äldre än fem år. Fullmakten i original ska medtas till stämman. Den som företräder juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.scibase.com.
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Förslag till dagordning
Stämmans öppnande
Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordning
Val av en eller två justeringspersoner
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Beslut om ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier
Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av units bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna
Beslut om ändring av bolagsordningen och ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier
Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier
Beslut om ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier villkorat tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol
Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Styrelsen har lagt fram nedan förslag till beslut att fattas vid den extra bolagsstämman. Styrelsens förslag enligt punkterna 7-10 är framlagda i syfte att kunna genomföra den företrädesemission som styrelsen har fattat beslut om under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, minimera aktiekapitalökningen till följd därav, samt för att anpassa gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen vid ett och samma registreringstillfälle. Styrelsens förslag enligt punkten 11 har lagts fram för att möjliggöra ytterligare minskning av aktiekapitalet, villkorat tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, efter registrering av övriga ärenden och med huvudsakligt syfte att sänka kvotvärdet för att möjliggöra en teckningskurs inom angivet intervall för de nya aktier som kan komma att tecknas genom utnyttjande av de teckningsoptioner som ges ut inom ramen för företrädesemissionen, samt för att anpassa kapitalstrukturen i övrigt.
Punkt 7. Beslut om ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om (i) ändring av bolagsordningen och (ii) minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier enligt nedan. Förslagen har lagts fram i syfte att möjliggöra den företrädesemission som föreslås godkännas enligt punkt 8 i den föreslagna dagordningen. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av stämman som ett och samma beslut.
Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i punkterna 4 och 5 i bolagsordningen.
Styrelsen föreslår att lydelsen av punkten 4 i bolagsordningen ändras från "Aktiekapitalet ska utgöra lägst 18 000 000 kronor och högst 72 000 000 kronor" till "Aktiekapitalet ska utgöra lägst 1 600 000 kronor och högst 6 400 000 kronor".
Styrelsen föreslår att lydelsen av punkten 5 i bolagsordningen ändras från "Antalet aktier ska vara lägst 4 900 000 och högst 19 600 000 stycken" till "Antalet aktier ska vara lägst 16 000 000 och högst 64 000 000 stycken".
Minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier. Aktiekapitalet ska minskas med 59 825 163 kronor och 60 öre. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.
Efter minskningen kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 1 661 810 kronor och 10 öre fördelat på 16 618 101 aktier (före registrering av företrädesemissionen). Minskningen medför att aktiens kvotvärde ändras från 3 kronor och 70 öre till 10 öre per aktie.
Den föreslagna minskningen kräver ändring av bolagsordningen och är villkorad av att det genomförs ökning av aktiekapitalet (inklusive bolagsordningsändring) varigenom aktiekapitalet återställs, dvs. till ett belopp minst motsvarande minskningen. Minskningen av aktiekapitalet kan därför genomföras utan Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd.
Övrigt
Beslut enligt (i) - (ii) ovan ska vara villkorat av att stämman även fattar beslut enligt punkterna 8 och 9 i den föreslagna dagordningen.
Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen härav.
För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av units bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om nyemission av s.k. units bestående av nya aktier och teckningsoptioner berättigandes till teckning av nya aktier med företrädesrätt för aktieägarna i enlighet med nedan.
Antal units och aktiekapitalökning
Emissionen omfattar högst 19 941 721 nya aktier och högst 19 941 721 teckningsoptioner, vilka endast ska kunna tecknas och tilldelas i så kallade units där varje unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption. Efter emissionen kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget.
Bolagets aktiekapital kommer att kunna ökas genom teckning av de nya aktierna och genom utnyttjande av teckningsoptionerna för nyteckning av aktier. Bolagets aktiekapital kommer att kunna öka med högst 3 988 344 kronor och 20 öre, varav 1 994 172 kronor och 10 öre avser de nya aktierna och 1 994 172 kronor och 10 öre avser de nya aktier som kan komma att tecknas genom utnyttjande av teckningsoptionerna. Aktiekapitalökningarna har beräknats baserat på ett kvotvärde om 10 öre per aktie (efter registrering av minskning av aktiekapitalet såsom föreslagits enligt föregående punkt i den föreslagna dagordningen). Aktiekapitalökningen kan dock bli mindre i den del som avser utnyttjande av teckningsoptioner, till följd av förslag till ytterligare minskning av aktiekapitalet enligt den sista punkten på den föreslagna dagordningen. Om tillstånd för minskning erhålls och sådan registreras före det att teckningsoptionerna utnyttjas för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalökningen i denna del istället bli högst 997 086 kronor och 5 öre, baserat på ett kvotvärde om 5 öre per aktie.
Rätt att teckna units
De som på avstämningsdagen är registrerade som innehavare av aktier i det av Euroclear Sweden AB förda avstämningsregistret äger rätt att teckna units med företrädesrätt. Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter och rätt till deltagande i emissionen med företrädesrätt ska vara torsdagen den 7 maj 2020. Vardera aktien berättigar till sex (6) teckningsrätter och fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) unit.
Teckning kan även ske utan stöd av teckningsrätter. För det fall inte samtliga units tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units till de som tecknat sig utan stöd av teckningsrätter enligt följande fördelningsgrunder:
- I första hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till dem som även tecknat units med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
- I andra hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till dem som har tecknat units utan stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som var och en har anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
- I tredje och sista hand ska tilldelning ske till sådana som har ingått garantiåtagande i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som var och en har garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Teckningskurs för units
Teckningskursen för en unit ska uppgå till en (1) krona och 25 öre och avser aktien. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
Teckning och betalning avseende units
Teckning av units, såväl med som utan stöd av teckningsrätter, ska äga rum under tidsperioden från och med den 11 maj 2020 till och med den 26 maj 2020.
Teckning med stöd av teckningsrätt ska ske genom samtidig kontant betalning av emissionslikviden till ett av bolaget anvisat konto under tidsperioden från och med den 11 maj 2020 till och med den 26 maj 2020.
Teckning av units utan stöd av teckningsrätt ska ske på särskild anmälningslista. Betalning för units som tecknats utan stöd av teckningsrätt ska erläggas kontant till ett av bolaget anvisat konto senast tre (3) bankdagar efter besked om tilldelning.
Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
I den mån styrelsen finner det lämpligt, och det ej medför skada för bolaget eller dess borgenärer, kan styrelsen tillåta betalning genom kvittning i enlighet med 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.
Teckning och teckningskurs för nya aktier vid teckning med utnyttjande av teckningsoptioner
Teckning av nya aktier genom utnyttjande av teckningsoptioner ska kunna ske under tidsperioden från och med den 5 oktober 2020 till och med den 16 oktober 2020.
Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie ("Lösenpriset") motsvarande det högre av (i) 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om 10 handelsdagar omedelbart föregående den 30 september 2020 (30 september 2020 inräknat), dock lägst 1 SEK och högst 1,75 SEK per aktie, och (ii) aktiens kvotvärde vid tidpunkten för utnyttjande av teckningsoptioner. Om det inte noteras någon betalkurs för viss handelsdag inom angiven tidsperiod ska sådan dag inte beaktas utan tidsperioden ska istället förlängas bakåt i tiden med det antal närmast föregående handelsdagar som krävs för att perioden ska omfatta totalt 10 handelsdagar med noterad betalkurs. Det således framräknade Lösenpriset enligt föregående punkt (i) ska avrundas till två decimaler varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.
Övriga villkor för teckningsoptionerna
För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor, inklusive sedvanliga omräkningsvillkor, som framgår av styrelsens fullständiga beslut.
Rätt till utdelning för nya aktier
De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Villkor
Beslutet förutsätter och är villkorat av att stämman även fattar beslut om minskning av aktiekapitalet(inklusive bolagsordningsändring) medförandes att aktiens kvotvärde högst motsvarar teckningskursen för nya aktier och dess registrering är villkorad av att nyemissionen ryms inom bolagsordningens gränser.
Övrigt
Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.
Beslutet är giltigt endast om det godkänns av bolagsstämman i efterhand och därvid biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna.
Punkt 9. Beslut om ändring av bolagsordningen och ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om (i) ändring av bolagsordningen och (ii) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier enligt nedan. Förslagen har lagts fram i syfte att möjliggöra minskningen av aktiekapitalet enligt punkten 7 i den föreslagna dagordningen utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av stämman som ett och samma beslut.
Ändring av bolagsordningen
I syfte att möjliggöra ökning av aktiekapitalet genom fondemission och i övrigt anpassa gränserna med hänsyn till de olika beslut som har föreslagits stämman, föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i punkterna 4 och 5 i bolagsordningen.
Styrelsen föreslår att lydelsen av punkten 4 i bolagsordningen ändras från "Aktiekapitalet ska utgöra lägst 1 600 000 kronor och högst 6 400 000 kronor" (efter registrering av bolagsordningsändring enligt punkten 7 i den föreslagna dagordningen) till "Aktiekapitalet ska utgöra lägst 60 000 000 kronor och högst 240 000 000 kronor".
Styrelsen föreslår att lydelsen av punkten 5 i bolagsordningen ändras från "Antalet aktier ska vara lägst 16 000 000 och högst 64 000 000 stycken" (efter registrering av bolagsordningsändring enligt punkten 7 i den föreslagna dagordningen) till "Antalet aktier ska vara lägst 30 000 000 och högst 120 000 000 stycken".
Ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier. Aktiekapitalet ska ökas med 59 825 163 kronor och 60 öre. Fondemissionen ska genomföras genom överföring av motsvarande belopp från fritt eget kapital till aktiekapital.
Ökningen genomförs för att möjliggöra föreslagen minskning av aktiekapitalet enligt punkten 7 i den föreslagna dagordningen utan krav på Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd. Ökningen kommer medföra att aktiens kvotvärde ändras från 10 öre per aktie (efter registrering av föreslagen minskning av aktiekapitalet) till ett högre belopp som är beroende av aktiekapitalökningen genom företrädesemissionen respektive den ytterligare minskning av aktiekapitalet som föreslås enligt nästkommande punkt i den föreslagna dagordningen.
Den föreslagna ökningen kräver ändring av bolagsordningen och är villkorad av att det genomförs en minskning av aktiekapitalet (inklusive bolagsordningsändring) med motsvarande belopp.
Övrigt
Beslut enligt (i) - (ii) ovan ska vara villkorat av att stämman även fattar beslut enligt punkten 7 i den föreslagna dagordningen.
Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen härav.
För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 10. Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier enligt nedan. Förslaget har lagts fram i syfte att minimera aktiekapitalökningen till följd av föregående punkter i den föreslagna dagordningen.
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier. Aktiekapitalet ska minskas med högst 1 994 172 kronor och 10 öre (i enlighet med vad som framgår nedan). Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.
Aktiekapitalets minskning ska fastställas till ett belopp i kronor som motsvarar aktiekapitalets ökning till följd av registrering av de nya aktier som emitteras som del av de units (dvs. exklusive sådana nya aktier som eventuellt tecknas genom utnyttjande av teckningsoptionerna) som omfattas av företrädesemissionen enligt punkt 8 i den föreslagna dagordningen, dock högst 1 994 172 kronor och 10 öre, justerat nedåt (om tillämpligt) till det belopp som medför att aktiens kvotvärde efter minskningens genomförande uppgår till ett belopp i kronor med högst två decimaler. Sistnämnda justering ska endast göras om aktiens kvotvärde, efter minskningens genomförande, skulle uppgå till tre eller flera decimaler.
Minskningen genomförs för att beslut enligt föregående punkter i den föreslagna dagordningen sammantaget inte ska medföra att bolagets aktiekapital eller bundna egna kapital ökas (annat än till följd av sådan justering av minskningsbeloppet som krävs för att hitta ett lämpligt kvotvärde enligt ovan). Minskningen kommer medföra att aktiens kvotvärde justeras nedåt efter registrering av föregående beslut i den föreslagna dagordningen.
Den föreslagna minskningen är villkorad av att det genomförs ökning av aktiekapitalet (inklusive bolagsordningsändring) varigenom aktiekapitalet återställs, dvs. till ett belopp minst motsvarande minskningen. Minskningen av aktiekapitalet kan därför genomföras utan Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd.
Beslutet ska vara villkorat av att stämman även fattar beslut enligt punkterna 7-9 i den föreslagna dagordningen.
Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen härav.
För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 11. Beslut om ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier villkorat tillstånd av Bolagsverket eller allmän domstol
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om (i) ändring av bolagsordningen och (ii) minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier enligt nedan. Förslagen har lagts fram för att möjliggöra ytterligare minskning av aktiekapitalet, villkorat tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, efter registrering av övriga ärenden på den föreslagna dagordningen. Det huvudsakliga syftet är att sänka kvotvärdet för att möjliggöra en teckningskurs inom angivet intervall för de nya aktier som kan komma att tecknas genom utnyttjande av de teckningsoptioner som ges ut inom ramen för företrädesemissionen men minskningen föreslås även för att anpassa kapitalstrukturen i övrigt. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av stämman som ett och samma beslut.
Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att lydelsen av punkten 4 i bolagsordningen ändras från "Aktiekapitalet ska utgöra lägst 60 000 000kronor och högst 240 000 000 kronor" (efter registrering av bolagsordningsändring enligt punkten 9 i den föreslagna dagordningen) till "Aktiekapitalet ska utgöra lägst 1 500 000 kronor och högst 6 000 000 kronor".
Minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier. Aktiekapitalet ska minskas med högst 60 024 580 kronor och 82 öre (i enlighet med vad som framgår nedan). Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.
Aktiekapitalets minskning ska fastställas till ett belopp i kronor som medför ett kvotvärde på bolagets aktier om 5 öre (efter registrering av övriga beslut på den föreslagna dagordningen). Det exakta beloppet är således beroende av de aktiekapitalförändringar som följer av övriga beslut på den föreslagna dagordningen men ska aldrig kunna överstiga 60 024 580 kronor och 82 öre (varav 365 598 kronor och 22 öre av det maximala beloppet avser det högsta möjliga justeringsbeloppet vid minskning av aktiekapitalet enligt punkten 10 i den föreslagna dagordningen och endast ska medföra minskning enligt detta förslag i motsvarande mån som minskningsbeloppet blir lägre än det högsta möjliga beloppet vid minskning genomförd enligt punkten 10), med innebörd att den föreslagna minskningen kommer medföra att bolagets aktiekapital kommer uppgå till 1 827 991 kronor och 10 öre efter minskningen givet antagandet att företrädesemissionen enligt punkten 8 i den föreslagna dagordningen blir fulltecknad och att minskningen registreras före ytterligare ändringar i aktiekapitalet (exempelvis till följd nyteckning av aktier genom utnyttjande av de teckningsoptioner som emitteras inom ramen för företrädesemissionen).
Den föreslagna minskningen kräver ändring av bolagsordningen och är villkorad av att tillstånd erhålls från Bolagsverket eller allmän domstol.
Övrigt
Beslut enligt (i) - (ii) ovan ska vara villkorat av att stämman även fattar beslut enligt föregående punkter i den föreslagna dagordningen.
Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen härav.
För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Upplysningar på stämman
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgick det totala antalet aktier och röster i bolaget till 16 618 101.
Bolagsstämmohandlingar
Styrelsens emissionsbeslut, fullständiga förslag till beslut och de enligt 12 kap. 7 §, 13 kap. 6 §, 14 kap. 8 § och 20 kap. 13-14 §§ aktiebolagslagen stadgade handlingarna kommer finnas tillgängliga på bolagets kontor samt på bolagets hemsida www.scibase.com senast två veckor före stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även per post till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress.
_____
Stockholm i mars 2020
Styrelsen
För mer information, vänligen kontakta: Simon Grant, vd SciBase
Tel: +46 72 887 43 99
Email: [email protected]
Om SciBase och Nevisense SciBase är ett medicinteknikbolag med huvudkontor i Sundbyberg, som utvecklat och säljer ett unikt "point-of-care" instrument för utvärdering av olika hudsjukdomar såsom hudcancer och atopisk dermatit. Den första produkten Nevisense är ett hjälpmedel för detektion av malignt melanom, den farligaste formen av hudcancer. Vidareutveckling har lett till att Nevisense också kan användas som ett verktyg för att utvärdera hudens barriärfunktion och inflammation. Bolaget grundades av Stig Ollmar, forskare på Karolinska Institutet. Produkten baserar på omfattande forskning, och i den största kliniska studien som hittills genomförts för detektion av malignt melanom har Nevisense fått resultat som visar på värdet av metoden för sjukvården. Nevisense är godkänd för försäljning inom EU (CE-märkning), TGA-godkännande i Australien samt godkänt av FDA i USA (PMA). Nevisense är baserad på en metod som kallas Elektrisk Impedansspektroskopi (EIS) som upptäcker maligna vävnader genom att mäta motståndet av elektriskt ström i cellerna. SciBase är noterat på First North Growth Market ("SCIB"). Mer information finns på www.scibase.com.
SciBase Holding AB ("SciBase" eller "Bolaget") har uppdaterat Bolagets finansiella kalender för 2020.
Till följd av arbetet med att förbereda den företrädesemission som offentliggjordes tidigare idag har Bolaget beslutat om ändringar i Bolagets finansiella kalender. Bolagets årsredovisning avseende räkenskapsåret 2019 kommer offentliggöras den 3 april 2020, delårsrapporten för det första kvartalet 2020 kommer offentliggöras den 5 maj 2020 och årsstämman kommer att hållas den 17 juni 2020.
Den uppdaterad finansiella kalendern ser ut som följer:
3 april Årsredovisning 2019
5 maj Delårsrapport första kvartalet 2020
17 juni Årsstämma 2020
20 augusti Delårsrapport andra kvartalet 2020
12 november Delårsrapport tredje kvartalet 2020
För mer information, vänligen kontakta: Simon Grant, vd SciBase
Tel: +46 72 887 43 99
Email: [email protected]
Om SciBase och Nevisense SciBase är ett medicinteknikbolag med huvudkontor i Sundbyberg, som utvecklat och säljer ett unikt "point-of-care" instrument för utvärdering av olika hudsjukdomar såsom hudcancer och atopisk dermatit. Den första produkten Nevisense är ett hjälpmedel för detektion av malignt melanom, den farligaste formen av hudcancer. Vidareutveckling har lett till att Nevisense också kan användas som ett verktyg för att utvärdera hudens barriärfunktion och inflammation. Bolaget grundades av Stig Ollmar, forskare på Karolinska Institutet. Produkten baserar på omfattande forskning, och i den största kliniska studien som hittills genomförts för detektion av malignt melanom har Nevisense fått resultat som visar på värdet av metoden för sjukvården. Nevisense är godkänd för försäljning inom EU (CE-märkning), TGA-godkännande i Australien samt godkänt av FDA i USA (PMA). Nevisense är baserad på en metod som kallas Elektrisk Impedansspektroskopi (EIS) som upptäcker maligna vävnader genom att mäta motståndet av elektriskt ström i cellerna. SciBase är noterat på First North Growth Market ("SCIB"). Mer information finns på www.scibase.com .
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktperson(er)s försorg, för offentliggörande den 3 april 2020 kl. 08.00 CET.
Om SciBase och Nevisense SciBase är ett medicinteknikbolag med huvudkontor i Sundbyberg, som utvecklat och säljer ett unikt "point-of-care" instrument för utvärdering av olika hudsjukdomar såsom hudcancer och atopisk dermatit. Den första produkten Nevisense är ett hjälpmedel för detektion av malignt melanom, den farligaste formen av hudcancer. Vidareutveckling har lett till att Nevisense också kan användas som ett verktyg för att utvärdera hudens barriärfunktion och inflammation. Bolaget grundades av Stig Ollmar, forskare på Karolinska Institutet. Produkten baserar på omfattande forskning, och i den största kliniska studien som hittills genomförts för detektion av malignt melanom har Nevisense fått resultat som visar på värdet av metoden för sjukvården. Nevisense är godkänd för försäljning inom EU (CE-märkning), TGA-godkännande i Australien samt godkänt av FDA i USA (PMA). Nevisense är baserad på en metod som kallas Elektrisk Impedansspektroskopi (EIS) som upptäcker maligna vävnader genom att mäta motståndet av elektriskt ström i cellerna. SciBase är noterat på First North Growth Market ("SCIB"). Mer information finns på www.scibase.com .
Thomas Eklund har per idag, på egen begäran begärt utträde ur SciBase Holding ABs styrelse.
Thomas har valt att avgå som ledamot ur SciBase styrelse och från andra styrelseuppdrag på grund av tidsbrist.
"Thomas värdefulla bidrag och insikter under hans tid i SciBase har varit mycket uppskattade av både styrelsen och Bolagets ledning. Jag vill passa på och tacka Thomas för den tid han lagt ned och hans bidrag för att utveckla SciBase till ett framgångsrikt Bolag. Tyvärr är tid en bristvara och jag önskar Thomas lycka till i hans framtida uppdrag", säger Tord Lendau, styrelseordförande i SciBase Holding AB.
Styrelsen är beslutsför även efter det att Thomas Eklund har avgått. Nomineringskommittén har ännu inte utarbetat ett förslag till beslut om styrelsemedlemmar för årsstämman 2020.
Stockholm, 13 November, 2019
SciBase Holding AB (publ)
För ytterligare information besök www.scibase.com eller kontakta: Tord Lendau, Styrelsens ordförande, tel +46 (0)70 810 01 67
SciBase är ett medicinteknikbolag med huvudkontor i Sundbyberg, som utvecklat och säljer ett unikt "point-of-care" instrument för utvärdering av olika hudsjukdomar såsom hudcancer och atopisk dermatit. Den första produkten Nevisense är ett hjälpmedel för detektion av malignt melanom, den farligaste formen av hudcancer. Vidareutveckling har lett till att Nevisense också kan användas som ett verktyg för att utvärdera hudens barriärfunktion och inflammation. Bolaget grundades av Stig Ollmar, forskare på Karolinska Institutet. Produkten baserar på omfattande forskning, och i den största kliniska studien som hittills genomförts för detektion av malignt melanom har Nevisense fått resultat som visar på värdet av metoden för sjukvården. Nevisense är godkänd för försäljning inom EU (CE-märkning), TGA-godkännande i Australien samt godkänt av FDA i USA (PMA). Nevisense är baserad på en metod som kallas Elektrisk Impedansspektroskopi (EIS) som upptäcker maligna vävnader genom att mäta motståndet av elektriskt ström i cellerna. SciBase är noterat på First North Growth Market ("SCIB"). Mer information finns på www.scibase.com .
SciBase en ledande utvecklare av system för huddiagnostik, meddelar idag att man kommer presentera vid konferensen Swiss-Nordic Bio 2020.
"Jag ser framemot att presentera en uppdatering om SciBase framsteg i samband med mötet i Zurich. Efter lanseringen av Nevisense 3.0 år 2018 har vi sett en betydande ökning under 2019 av både användning och försäljning av vårt Nevisense system för detektion av malignt melanom. Vi har också sett ett ökat intresse för Nevisense i USA och jag ser fram mot att diskutera våra planer för den marknaden.
Jag kommer även presentera en uppdatering avseende de nya kliniska applikationer vi kommer lansera under 2020 samt vår nya produkt Nevisense Go. Vi har sett ett stort intresse från både forskningsvärlden och industrin för den nya applikationen för bedömning av hudens barriärfunktion för en förbättrad behandling av atopiska sjukdomar såsom atopisk dermatit. Den applikationen har utvecklats genom vårt samarbete med SIAF (schweiziska institutet för allergi och astmaforskning). Då SIAF är baserat i Schweiz ser vi ett bra tillfälle att presentera SciBase och våra produkter och applikationer för nya potentiella investerare och partners. Vi är även glada att ha med oss Professor Cezmi A. Akdis, Director of SIAF vid konferensen." säger Simon Grant, VD för SciBase.
För mer information, vänligen kontakta: Simon Grant, VD SciBase
Tel: +46 72 887 43 99
Email: [email protected]
Om SciBase och Nevisense SciBase är ett medicinteknikbolag med huvudkontor i Sundbyberg, som utvecklat och säljer ett unikt "point-of-care" instrument för utvärdering av olika hudsjukdomar såsom hudcancer och atopisk dermatit. Den första produkten Nevisense är ett hjälpmedel för detektion av malignt melanom, den farligaste formen av hudcancer. Vidareutveckling har lett till att Nevisense också kan användas som ett verktyg för att utvärdera hudens barriärfunktion och inflammation. Bolaget grundades av Stig Ollmar, forskare på Karolinska Institutet. Produkten baserar på omfattande forskning, och i den största kliniska studien som hittills genomförts för detektion av malignt melanom har Nevisense fått resultat som visar på värdet av metoden för sjukvården. Nevisense är godkänd för försäljning inom EU (CE-märkning), TGA-godkännande i Australien samt godkänt av FDA i USA (PMA). Nevisense är baserad på en metod som kallas Elektrisk Impedansspektroskopi (EIS) som upptäcker maligna vävnader genom att mäta motståndet av elektrisk ström i cellerna. SciBase är noterat på First North Growth Market ("SCIB"). Mer information finns på www.scibase.com .
Resultat efter skatt uppgick till -10 207 (-11 506) tkr.
Resultat per aktie uppgick till -0,61 (-0,69) kr.
Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till -8 842 (-9 990) tkr.
Bruttomarginalen uppgick till 58,0 (52,1)%.
Den totala elektrodförsäljnigen i volym ökade med 85% och nådde 7 180 (3 872) stycken. Försäljningen till återkommande kunder ökade med 97%.
Januari - december i siffror
Nettoomsättningen uppgick till 9 276 (6 899) tkr.
Resultat efter skatt uppgick till -39 594 (-44 215) tkr.
Resultat per aktie uppgick till -2,38 (-2,66) kr.
Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till -37 956 (-37 482) tkr.
Bruttomarginalen ökade till 54,5 (52,0)%.
Den totala elektrodförsäljnigen i volym ökade med 53% och nådde 23 724 (15 478) stycken. Försäljningen till återkommande kunder ökade med 64%.
Viktiga händelser under kvartalet
Försäljningen på bolagets huvudmarknad Tyskland fortsätter växa och ökade med 24% i kvartalet som en följd av fortsatt förbättrad elektrodförsäljning. Den totala försäljningen ökade med 38%.
SciBase erhöll den första initiala, ordern till ett flertal kliniker (6), från en stor dermatologikedja i USA. Advanced Dermatology, P.C., är en amerikansk dermatologigrupp bestående av över 40 kliniker i New York tri-state området.
SciBase erhöll order från den nya hudkliniken vid Mount Sinai sjukhuset i New York, ett av de mest respekterade dermatologicentrumen i USA.
Thomas Eklund avgick ur SciBase och andra bolags styrelser på grund av tidsbrist
Viktiga händelser efter kvartalet
Inga händelser av väsentlig art har inträffat efter periodens utgång.
okt-dec
jan-dec
KONCERNEN
2019
2018
2019
2018
Nettoomsättning, tkr
2 800
2 030
9 276
6 899
Bruttomarginal, %
58,0%
52,1%
54,5%
52,0%
Soliditet, %
69,4%
88,1%
69,4%
88,1%
Skuldsättningsgrad, ggr
0,44
0,13
0,44
0,13
Likvida medel, tkr
26 456
67 514
26 456
67 514
Kassaflöde från den löpande verksamheten, tkr
-8 842
-9 990
-37 956
-37 482
Resultat per aktie (före och efter utspädning) , kr
-0,61
-0,69
-2,38
-2,66
Eget kapital per aktie, kr
1,93
4,30
1,93
4,30
Genomsnittligt antal aktier, tusental
16 618
16 618
16 618
16 618
Antal utestående aktier, tusental
16 618
16 618
16 618
16 618
Aktiekurs vid periodens utgång, SEK
4,36
3,10
4,36
3,10
Antal sålda elektroder, styck
7 180
3 872
23 724
15 478
Genomsnittligt antal anställda
18
19
18
19
Denna information är sådan information som SciBase Holding AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 21 februari 2020 kl. 08.00 CET.
Kontaktperson: Michael Colérus, CFO. Tel +46 70 341 34 72
Om SciBase och Nevisense SciBase är ett medicinteknikbolag med huvudkontor i Sundbyberg, som utvecklat och säljer ett unikt "point-of-care" instrument för utvärdering av olika hudsjukdomar såsom hudcancer och atopisk dermatit. Den första produkten Nevisense är ett hjälpmedel för detektion av malignt melanom, den farligaste formen av hudcancer. Vidareutveckling har lett till att Nevisense också kan användas som ett verktyg för att utvärdera hudens barriärfunktion och inflammation. Bolaget grundades av Stig Ollmar, forskare på Karolinska Institutet. Produkten baserar på omfattande forskning, och i den största kliniska studien som hittills genomförts för detektion av malignt melanom har Nevisense fått resultat som visar på värdet av metoden för sjukvården. Nevisense är godkänd för försäljning inom EU (CE-märkning), TGA-godkännande i Australien samt godkänt av FDA i USA (PMA). Nevisense är baserad på en metod som kallas Elektrisk Impedansspektroskopi (EIS) som upptäcker maligna vävnader genom att mäta motståndet av elektriskt ström i cellerna. SciBase är noterat på First North Growth Market ("SCIB"). Mer information finns på www.scibase.com .
Frederick Johansson (representerande SEB Venture Capital,
Filip Petersson (SEB pensionsstiftelse),
Christer Jönsson (Fouriertransform),
Tord Lendau (Styrelsens ordförande).
Utnämningen har skett enligt den instruktion avseende principer för utseende av valberedning i bolaget som fastställdes vid årsstämma i SciBase Holding den 16 maj 2019.
Årsstämma i SciBase Holding AB (publ) kommer att hållas den 14 maj 2020 i Stockholm.
Aktieägare som önskar få ärende behandlat på stämman kan skriftligen begära detta hos styrelsen. Sådan begäran om behandling av ärende skickas till SciBase Holding AB (publ), Att: Styrelsens ordförande, Box 3337, 103 67 Stockholm och måste inkomma till styrelsen senast sju veckor före stämman, eller i vart fall i så god tid att ärendet, om så krävs, kan upptas i kallelsen till stämman.
Stockholm, 7 November, 2019
SciBase Holding AB (publ)
För ytterligare information besök www.scibase.com eller kontakta: Tord Lendau, Styrelsens ordförande, tel +46 (0)70 810 01 67
SciBase är ett medicinteknikbolag med huvudkontor i Sundbyberg, som utvecklat och säljer ett unikt "point-of-care" instrument för utvärdering av olika hudsjukdomar såsom hudcancer och atopisk dermatit. Den första produkten Nevisense är ett hjälpmedel för detektion av malignt melanom, den farligaste formen av hudcancer. Vidareutveckling har lett till att Nevisense också kan användas som ett verktyg för att utvärdera hudens barriärfunktion och inflammation. Bolaget grundades av Stig Ollmar, forskare på Karolinska Institutet. Produkten baserar på omfattande forskning, och i den största kliniska studien som hittills genomförts för detektion av malignt melanom har Nevisense fått resultat som visar på värdet av metoden för sjukvården. Nevisense är godkänd för försäljning inom EU (CE-märkning), TGA-godkännande i Australien samt godkänt av FDA i USA (PMA). Nevisense är baserad på en metod som kallas Elektrisk Impedansspektroskopi (EIS) som upptäcker maligna vävnader genom att mäta motståndet av elektriskt ström i cellerna. SciBase är noterat på First North Growth Market ("SCIB"). Mer information finns på www.scibase.com .
SciBase en ledande utvecklare av elektriska impedans spektroskopi system, meddelar idag att The Kimberly and Eric J. Waldman dermatologiavdelning vid Mount Sinai har blivit det första sjukvårdssystemet i USA att beställa flera Nevisense system till sitt nya melanomcenter. Mount Sinais system består av åtta sjukhus, en ledande utbildningsenhet inom medicin och ett stort nätverk av ambulerande kliniker över hela New York området och gör det till det största enskilda sjukhussystemet i regionen.
"Vi är glada över att kunna integrera Nevisense systemet i vårt nya melanomcentrum och erbjuda våra patienter avancerad teknik för att kunna optimera den kliniska hanteringen av deras atypiska lesioner. Det stöder vidare vårt åtagande att införa nästa generations lösningar för att förbättra patientvård och resultat samtidigt som vi erbjuder våra kliniker de modernaste verktygen för att kunna göra det" säger Dr. Mark Lebwohl, Waldman Professor och Ordförande för the Kimberly and Eric J. Waldman Department of Dermatology vid Icahn School of Medicine på Mount Sinai.
"Införandet av EIS-tekniken gör att vi kan ge patienter viktig riskutvärdering. Detta kommer att hjälpa till att differentiera melanomcentret Mount Sinai och samtidigt ge våra patienter bästa möjliga vård ", säger Dr. Jonathan Ungar, biträdande professor i dermatologi och medicinsk utbildning vid Mount Sinai.
"Vi ser ett krav på AI-baserade system inom dermatologin i USA och vi på SciBase är stolta över att installera flera system inom ett av de största sjukvårdssystemen i USA och det största i New York-regionen." säger Simon Grant, VD för SciBase. "Denna order på flera system markerar en viktig milstolpe i SciBase amerikanska marknadspenetrationsstrategi och vi är glada över det ökade intresset för Nevisense."
För mer information, vänligen kontakta: Simon Grant, vd SciBase
Tel: +46 72 887 43 99
Email: [email protected]
Om SciBase och Nevisense SciBase är ett medicinteknikbolag med huvudkontor i Sundbyberg, som utvecklat och säljer ett unikt "point-of-care" instrument för utvärdering av olika hudsjukdomar såsom hudcancer och atopisk dermatit. Den första produkten Nevisense är ett hjälpmedel för detektion av malignt melanom, den farligaste formen av hudcancer. Vidareutveckling har lett till att Nevisense också kan användas som ett verktyg för att utvärdera hudens barriärfunktion och inflammation. Bolaget grundades av Stig Ollmar, forskare på Karolinska Institutet. Produkten baserar på omfattande forskning, och i den största kliniska studien som hittills genomförts för detektion av malignt melanom har Nevisense fått resultat som visar på värdet av metoden för sjukvården. Nevisense är godkänd för försäljning inom EU (CE-märkning), TGA-godkännande i Australien samt godkänt av FDA i USA (PMA). Nevisense är baserad på en metod som kallas Elektrisk Impedansspektroskopi (EIS) som upptäcker maligna vävnader genom att mäta motståndet av elektriskt ström i cellerna. SciBase är noterat på First North Growth Market ("SCIB"). Mer information finns på www.scibase.com .
Resultat efter skatt uppgick till -9 868 (-12 754) tkr.
Resultat per aktie uppgick till -0,59 (-0,77) kr.
Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till -10 264 (-7 692) tkr.
Bruttomarginalen uppgick till 53,4 (52,6)%.
Den totala elektrodförsäljnigen i volym ökade med 54% och nådde 4 752 (3 088) stycken. Försäljningen till återkommande kunder ökade med 63%.
Januari - septemberi siffror
Nettoomsättningen uppgick till 6 476 (4 869) tkr.
Resultat efter skatt uppgick till -29 387 (-32 709) tkr.
Resultat per aktie uppgick till -1,77 (-1,97) kr.
Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till -29 114 (-27 492) tkr.
Bruttomarginalen ökade till 53,1 (51,9)%.
Den totala elektrodförsäljnigen i volym ökade med 43% och nådde 16 544 (11 606) stycken. Försäljningen till återkommande kunder ökade med 53%.
Viktiga händelser under kvartalet
Försäljningen på bolagets huvudmarknad Tyskland fortsätter växa och ökade med 36% i kvartalet som en följd av fortsatt förbättrad elektrodförsäljning. Den totala försäljningen ökade med 43%.
I perioden skedde den första försäljningen och leve-ransen av SciBase produkter för utvärdering av hudens barriärfunktion. Den första leveransen var till ett pre-stigefyllt sjukhus i Japan för forskning inom hudens barriärfunktion på spädbarn.
Ny Nevisense mjukvara frisläpptes som inkluderar trådlös integration med Heines digitala dermatoskopisystem, verktyg för analys av hudens barriärfunktion samt ytterligare användarförbättringar.
Viktiga händelser efter kvartalet
SciBase erhåller den första ordern till ett flertal kliniker från en stor dermatologikedja i USA. Advanced Dermatology, P.C., är en amerikansk dermatologigrupp bestående av över 40 kliniker i New York tri-state området.
SciBase erhåller order från hudkliniken vid Mount Sinai sjukhuset i New York.
En valberedning har utsetts.
okt-sep
juli-sep
jan-sep
Rullande
jan-dec
KONCERNEN
2019
2018
2019
2018
12 mån
2018
Nettoomsättning, tkr
1 940
1 359
6 476
4 869
8 506
6 899
Bruttomarginal, %
53,4%
52,6%
53,1%
51,9%
52,8%
52,0%
Soliditet, %
73,4%
89,2%
73,4%
89,2%
83,2%
88,1%
Skuldsättningsgrad, ggr
0,36
0,12
0,36
0,12
0,20
0,13
Likvida medel, tkr
35 917
77 551
35 917
77 551
35 917
67 514
Kassaflöde från den löpande verksamheten, tkr
-10 264
-7 692
-29 114
-27 492
-39 104
-37 482
Resultat per aktie (före och efter utspädning) , kr
-0,59
-0,77
-1,77
-1,97
-2,46
-2,66
Eget kapital per aktie, kr
2,53
4,97
2,53
4,97
3,75
4,30
Genomsnittligt antal aktier, tusental
16 618
16 618
16 618
16 618
16 618
16 618
Antal utestående aktier, tusental
16 618
16 618
16 618
16 618
16 618
16 618
Aktiekurs vid periodens utgång, SEK
5,25
4,52
5,25
4,52
5,25
3,10
Antal sålda elektroder, styck
4 752
3 088
16 544
11 606
20 416
15 478
Genomsnittligt antal anställda
18
19
18
20
18
19
Denna information är sådan information som SciBase Holding AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 13 november 2019 kl. 08.00 CET.
Kontaktperson: Michael Colérus, CFO. Tel +46 70 341 34 72
SciBase är ett medicinteknikbolag med huvudkontor i Sundbyberg, som utvecklar och säljer cancerdiagnostikinstrument. Produkten Nevisense är ett hjälpmedel för detektion av malignt melanom, den farligaste formen av hudcancer. Bolaget grundades av Stig Ollmar, forskare på Karolinska Institutet. Produkten baserar på omfattande forskning, och i den största kliniska studien som hittills genomförts för detektion av malignt melanom har Nevisense fått resultat som visar på värdet av metoden för sjukvården. Nevisense är godkänd för försäljning inom EU (CE-märkning), TGA-godkännande i Australien samt godkänt av FDA i USA (PMA). Nevisense baserar på en metod som kallas Elektrisk Impedansspektroskopi (EIS) som upptäcker maligna vävnader genom att mäta motståndet av elektriskt ström i cellerna. SciBase är noterat på Nasdaq First North ("SCIB"). Mer information finns på www.scibase.com .
