Midsummer approaches and, as you know, Simon resigned a few weeks ago so we would like to give you a quick update on the recent progress at SciBase.
SciBase has, under Simons leadership, built a foundation for growth by developing two dermatology products with great potential. Many important advancements have been made within the research, development, quality, regulatory, initial sales, and the reimbursement sides of the business. I believe we now have a solid foundation to stand on and, as Simon will remain with the company until October, it will give a smooth transition to the next phase of the company's future.
The foremost priorities for SciBase are to focus on further improving US reimbursement of our products, to cover a larger population and geographical part of the US, improving sales and usage of the sold products in both the US and in Germany, as well as continue lowering the production cost in our products to enable future sales outside of these territories.
We clearly have a chance to become the standard of care in dermatology. To achieve this, we will have to focus heavily on sales! The new CEO we recruit must have an excellent history and experience level with sales, understand how reimbursement works in the US, and be able to grow the company faster from where we now stand. The work to recruit a new CEO is ongoing even though we are approaching summer.
We have achieved a lot lately and by far the most important event this year has been the decision by two Medicare Administrative Contractors (MACs) to grant an increased fee schedule amount for the Nevisense test in the US.
This is a major step for the company for several reasons:
Firstly, it means that the Nevisense test can now be reimbursed for Medicare patients in Florida, Texas, Colorado, Louisiana, Arkansas, Mississippi, New Mexico, Oklahoma, New Jersey, District of Columbia, Delaware, Pennsylvania, Maryland, and parts of Virginia. In total that means approximately 11M seniors out of 37M in the whole US in all areas will have access to the test, paid by Medicare.
We see this as a very important, positive decision for SciBase. Of course, it is also important for patients, given that seniors are the patient demographic with the highest rates of skin cancer.
Secondly, this decision will help us in our efforts to secure coverage in other Medicare regions and with private insurers. Establishing a Medicare fee schedule in the western US is our next focus region. Additionally, we have been working for about a year with four large national private payers to secure coverage and payment. The Medicare decision will help us with those and other, expanded coverage efforts.
Finally, the decision means that it now makes sense for SciBase to increase efforts to sale more aggressively in the US. We are in the process of employing further field staff to cover existing and new areas.
US sales are the clear focus for SciBase in the coming quarters, though it may take a quarter or two to see a significant impact on sales as the new employees come on-line. If everything works out well, we can expect exponential, rather than linear sales growth i.e., lower growth in the beginning and exponentially better as reimbursement coverage improves.
As you might know our strategy is to cooperate with large practice groups, and we recently announced the third large group to implement Nevisense - The Schweiger Dermatology Group, based in the North-East US. Schweiger has started by installing systems with two clinics in New Jersey. There are advanced discussions underway with an additional group. As we secure broader insurance coverage, it will become easier to get these practice groups up and running. Now more than 10% of the target population have paid access to our test, and we expect real sales growth as we approach 50%.
Germany
Germany is now our proof of business and goes from strength to strength. We continue to see very good levels of organic growth in electrode usage rates, new system sales and sales overall. We are selling about twice as many new systems compared to last year, which in turn will drive future electrode sales. We are approaching 400 systems installed and are there are nearly 1,000 Nevisense tests performed each week. A reasonable reimbursement level and our expanded indication (Non-Melanoma Skin Cancer) are key drivers for the growth. This again illustrates the importance of reimbursement in driving sales, and we know from our experience in Germany that as we secure coverage in the US, sales will come.
Skin Barrier Function
We will get back to you on this after the summer, but it is developing swiftly and in the right direction.
So, I would like to end by saying that we now have 1. Proof of Principle, i.e., the product/ technology works. We also have 2. Proof of Business, i.e., customers like the product, re-order and Germany is now profitable and cash positive.
Next step is to show we have 3. Proof of Scalability i.e., we can grow sales rapidly with lower cost of goods with a particular focus on the US.
Happy summer
Tord Lendau
Chairman SciBase
For further information visit www.SciBase.com or contact:
About SciBase and Nevisense SciBase is a global medical technology company headquartered in Stockholm, Sweden, that has developed a unique point of care platform for the non-invasive detection of skin cancer and other skin conditions. SciBase is a pioneer within augmented intelligence, combining artificial intelligence with Electrical Impedance Spectroscopy (EIS) to provide objective information that assists dermatologists and others in clinical decision-making. SciBase's products include Nevisense and Nevisense Go and to date the platform addresses the areas of melanoma detection, non-melanoma skin cancer detection and skin barrier assessment. Nevisense is the only FDA-approved device for the detection of melanoma and the only MDR-approved technology for skin cancer detection in Europe. SciBase's technology is based on more than 20 years of academic research at the Karolinska Institute in Stockholm, Sweden. For more information please visit www.SciBase.com. All press-releases and financial reports can be found here : http://investors.SciBase.se/en/pressreleases
Idag har årsstämman 2023 hållits i SciBase Holding AB (publ) ("Bolaget" eller "SciBase"). Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades av årsstämman.
Årsstämman beslutade:
att fastställa resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2022
att Bolagets resultat behandlas så att 171 885 712 kronor överförs i ny räkning och att det inte ska ske någon utdelning
att bevilja ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2022
att styrelsen ska bestå av fem ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter samt att ett registrerat revisionsbolag ska utses till revisor
att arvode till styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska utgå med 200 000 kronor till styrelsens ordförande och med 150 000 kronor till var och en av övriga ordinarie styrelseledamöter som inte är anställda av större aktieägare i Bolaget samt att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd löpande räkning
att för tiden intill slutet av nästa årsstämma omvälja Tord Lendau, Diana Ferro, Thomas Taapken, Matt Leavitt och Jvalini Dwarkasing till styrelseledamöter, att som styrelsens ordförande omvälja Tord Lendau samt att som Bolagets revisor omvälja revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (PwC) med huvudansvarig revisor Magnus Lagerberg
att anta principer för utseende av valberedning (samma principer som föregående år)
att ändra bolagsordningen på så vis att lydelsen av punkten 4 i bolagsordningen ändras från "Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 1 500 000 kronor och högst 6 000 000 kronor." till "Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 5 990 000 kronor och högst 23 960 000 kronor." och att lydelsen av punkten 5 i bolagsordningen ändras från "Antalet aktier skall vara lägst 30 000 000 och högst 120 000 000." till "Antalet aktier skall vara lägst 119 800 000 och högst 479 200 000."
att bemyndiga styrelsen att öka aktiekapitalet genom emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Genom beslut om emission fattade med stöd av bemyndigandet - med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt - ska det antal aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet, eller de aktier som kan tillkomma vid nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner, alternativt tillkommer vid utbyte av konvertibler, motsvara högst 20 procents utspädning av aktiekapitalet och antalet aktier och röster efter sådan(a) emission(er).
SciBase är ett globalt medicinteknikbolag med huvudkontor i Stockholm, som utvecklat ett unikt "point-of-care" instrument för icke-invasiv detektion av hudcancer och andra hudsjukdomar. SciBase är en pionjär inom AI-baserade lösningar som kombinerar artificiell intelligens med elektrisk impedansspektroskopi (EIS) för att ge objektiv information som hjälper hudläkare och andra vid kliniskt beslutsfattande. SciBase produkter inkluderar Nevisense och Nevisense Go och för närvarande adresserar plattformen detektion av malignt melanom, icke-melanom hudcancer och bedömning av hudens barriärfunktion. Nevisense är den enda produkt som är godkänd av FDA för detektion av malignt melanom och det enda instrumentet i Europa med ett MDR-godkännande för detektion av hudcancer. SciBase teknologi är baserad på mer än 20 år av akademisk forskning vid Karolinska Intitutet i Stockholm. För mer information besök www.scibase.com. Alla pressmeddelanden och finansiella rapporter kan hittas här: http://investors.scibase.se/en/pressreleases.
STOCKHOLM, SVERIGE, 15 maj 2023 - SciBase Holding AB ("SciBase") [STO: SCIB], en ledande utvecklare av AI-baserade lösningar för hudsjukdomar förtydligar härmed tidigare meddelande från den 15 maj där det meddelades att nuvarande VD Simon Grant av personliga skäl kommer att lämna VD-posten i SciBase. Simon kommer under den kommande 6-månaders perioden att lämna sin roll som VD men kvarstår under övergångsperioden som formell VD. Simon Grant kommer också efter den planerade övergångsperioden att förbli tillgänglig för styrelsen som konsult.
Styrelsen har initierat processen för att rekrytera en ny VD och styrelsen kommer att uppdatera marknaden efter hand. Tord Lendau, styrelseordförande för SciBase, tar under övergångsperioden över vissa operativa delar av rollen som VD då Simon Grant gradvis kommer minska sitt engagemang. Tord har i egenskap av styrelsens ordförande ansvaret för att driva processen att hitta en ny VD och kommer verka för att säkerställa en smidig övergång.
"Vi tackar Simon för hans insatser som verkställande direktör i SciBase. Under hans nio år som VD har SciBase utvecklats från att ett forskningsinriktat bolag till ett kommersiellt bolag med produkter godkända och marknadsförda i USA, Europa och Australien. Det under 2017 erhållna PMA godkännandet och därefter säkrad adekvat kostnadsersättning från Medicare tidigare i år, var kulmen på Simons ansträngningar att föra ut företagets teknologier till marknaden och till nytta för patienter över hela världen. Vi önskar Simon all lycka i hans framtida uppdrag och det är positivt att han kommer fortsatt vara tillgänglig att stödja styrelsen även efter avslutad roll som VD. Jag kommer att kliva in i en operativ roll och stödja VD för att hantera övergången så smidigt som möjligt. Även om det är en besvikelse att Simon lämnar SciBase, kan vi också se detta som en möjlighet att optimera organisationen när vi utnyttjar vår plattform för att ytterligare accelerera vår tillväxt, särskilt i USA", säger SciBase styrelseordförande Tord Lendau.
Bolaget har gjort betydande framsteg i att navigera utmanande regulatoriska processer och marknadsmiljöer och har nått lönsamhet i Tyskland genom växande försäljning av Nevisense och elektroder. SciBase har också nyligen gjort betydande framsteg med Medicare-ersättning och marknadspenetration i USA och Nevisense är fortfarande den enda melanomdetektions-produkten som finns tillgänglig i USA. Grunden för fortsatt tillväxt har lagts.
För ytterligare information besök www.scibase.com eller kontakta:
Om SciBase och Nevisense SciBase är ett globalt medicinteknikbolag med huvudkontor i Stockholm, som utvecklat ett unikt "point-of-care" instrument för icke-invasiv detektion av hudcancer och andra hudsjukdomar. SciBase är en pionjär inom AI-baserade lösningar som kombinerar artificiell intelligens med elektrisk impedansspektroskopi (EIS) för att ge objektiv information som hjälper hudläkare och andra vid kliniskt beslutsfattande. SciBase produkter inkluderar Nevisense och Nevisense Go och för närvarande adresserar plattformen detektion av malignt melanom, icke-melanom hudcancer och bedömning av hudens barriärfunktion. Nevisense är den enda produkt som är godkänd av FDA för detektion av malignt melanom och det enda instrumentet i Europa med ett MDR-godkännande för detektion av hudcancer. SciBase teknologi är baserad på mer än 20 år av akademisk forskning vid Karolinska Institutet i Stockholm. För mer information besök www.scibase.com. Alla pressmeddelanden och finansiella rapporter kan hittas här: http://investors.scibase.se/sv/pressmeddelanden.
STOCKHOLM, SVERIGE, 15 maj 2023 - SciBase Holding AB ("SciBase") [STO: SCIB], en ledande utvecklare av AI-baserade lösningar för hudsjukdomar meddelar idag att Simon Grant av personliga skäl lämnar VD-posten i SciBase. Simon kommer gradvis under den kommande 6-månaders perioden att lämna sin roll som VD. Simon Grant kommer efter den planerade övergångsperioden att förbli tillgänglig för styrelsen som konsult.
Styrelsen har initierat processen för att rekrytera en ny VD och styrelsen kommer att uppdatera marknaden efter hand. Tord Lendau, styrelseordförande för SciBase, tar under övergångsperioden över rollen som VD och kommer att säkerställa en smidig övergång
"Vi tackar Simon för hans insatser som verkställande direktör i SciBase. Under hans nio år som VD har SciBase utvecklats från att ett forskningsinriktat bolag till ett kommersiellt bolag med produkter godkända och marknadsförda i USA, Europa och Australien. Det under 2017 erhållna PMA godkännandet och därefter säkrad adekvat kostnadsersättning från Medicare tidigare i år, var kulmen på Simons ansträngningar att föra ut företagets teknologier till marknaden och till nytta för patienter över hela världen. Vi önskar Simon all lycka i hans framtida uppdrag och det är positivt att han kommer fortsatt vara tillgänglig att stödja styrelsen även efter avslutad roll som VD. Jag kommer att kliva in som interims VD för att hantera övergången. Även om det är en besvikelse att Simon lämnar SciBase, kan vi också se detta som en möjlighet att optimera organisationen när vi utnyttjar vår plattform för att ytterligare accelerera vår tillväxt, särskilt i USA", säger SciBase styrelseordförande Tord Lendau.
Bolaget har gjort betydande framsteg i att navigera utmanande regulatoriska processer och marknadsmiljöer och har nått lönsamhet i Tyskland genom växande försäljning av Nevisense och elektroder. SciBase har också nyligen gjort betydande framsteg med Medicare-ersättning och marknadspenetration i USA och Nevisense är fortfarande den enda melanomdetektions-produkten som finns tillgänglig i USA. Grunden för fortsatt tillväxt har lagts.
Denna information är sådan information som SciBase Holding AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 15 maj 2023, 13.15 CET.
För ytterligare information besök www.scibase.com eller kontakta:
Om SciBase och Nevisense SciBase är ett globalt medicinteknikbolag med huvudkontor i Stockholm, som utvecklat ett unikt "point-of-care" instrument för icke-invasiv detektion av hudcancer och andra hudsjukdomar. SciBase är en pionjär inom AI-baserade lösningar som kombinerar artificiell intelligens med elektrisk impedansspektroskopi (EIS) för att ge objektiv information som hjälper hudläkare och andra vid kliniskt beslutsfattande. SciBase produkter inkluderar Nevisense och Nevisense Go och för närvarande adresserar plattformen detektion av malignt melanom, icke-melanom hudcancer och bedömning av hudens barriärfunktion. Nevisense är den enda produkt som är godkänd av FDA för detektion av malignt melanom och det enda instrumentet i Europa med ett MDR-godkännande för detektion av hudcancer. SciBase teknologi är baserad på mer än 20 år av akademisk forskning vid Karolinska Institutet i Stockholm. För mer information besök www.scibase.com. Alla pressmeddelanden och finansiella rapporter kan hittas här: http://investors.scibase.se/sv/pressmeddelanden.
Nettoomsättningen uppgick till 5 149 (4 260) tkr, +21%.
Resultat efter skatt uppgick till -10 906 (-9 736) tkr.
Resultat per aktie uppgick till -0,15 (-0,14) kr.
Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till -3 751 (-10 512) tkr.
Bruttomarginalen uppgick till 68,7 (62,8)%.
Den totala elektrodförsäljnigen i volym ökade med 16% och nådde 11 614 (9 982) stycken. Försäljningen till återkommande kunder ökade med 11%.
Viktiga händelser under kvartalet
Den totala försäljningen ökade med 21% (+13% rensat för valutaeffekter). Försäljningen i USA inom hudcancer segmentet var 54% lägre än det första kvartalet 2022 då Q1-22 innehöll initial försäljning av Nevisense system till bolagets partners. Försäljningen i Tyskland ökade i kvartalet med 35% (26% i lokal valuta). Försäljningen inom segmentet hudens barriär ökade med 196%.
Under första kvartalet, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 18 maj 2022, beslutade styrelsen om en fullt garanterad nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga Aktieägare om cirka 79,6 MSEK före transaktionskostnader.Styrelsen bedömer att, baserat på nuvarande strategiska plan, kapitaltillskottet är tillräckligt för minst den kommande 12-månaders perioden. Teckningskursen var 1,55 SEK per aktie. Genom företrädesemissionen ökar aktiekapitalet med 2 567 816,5 SEK genom nyemission av 51 356 330 nya aktier. SciBase erhöll emissionslikviden efter utgången av kvartalet och efter emissionskostnader tillfördes SciBase cirka 70 MSEK.
SciBase meddelade att man ingått ett samarbetsavtal med Schweiger Dermatology Group (SDG) för en pilot med Nevisense på två kliniker i New Jersey. Schweiger Dermatology Group är det största nätverket av dermatologikliniker i nordöstra USA med över 90 kliniker och 300 vårdgivare inom New York, New Jersey, Pennsylvania och Connecticut.
Viktiga händelser efter kvartalet
Två Medicare Administrative Contractors (MACs): First Coast Service Options (First Coast) och Novitas Solutions (Novitas) publicerade uppdaterade ersättningsnivåer för SciBase metod för tidig detektion av melanom (0658T). First Coast täcker delstaten Florida och Novitas täcker centrala och mellanöstliga delar i USA och tillsammans täcker de ungefär en tredjedel av den amerikanska Medicare- populationen. De uppdaterade ersättningsnivåerna, som nu höjts till nivåer som ses som rimliga av kliniker, är giltiga retroaktivt från 1 januari 2023.
Kallelse till årsstämma 2023 publicerades.
Årsredovisning för 2022 publicerades.
Finansiell översikt
Apr-mars
Jan-mars
Rullande
jan-dec
KONCERNEN
2023
2022
12 mån
2022
Nettoomsättning, tkr
5 149
4 260
18 778
17 890
Bruttomarginal, %
68,7%
62,8%
64,4%
62,8%
Soliditet, %
77,9%
79,3%
78,4%
50,6%
Skuldsättningsgrad, ggr
0,28
0,26
0,27
0,98
Likvida medel, tkr
14 394
54 621
14 394
18 832
Kassaflöde från den löpande verksamheten, tkr
-3 751
-10 512
-37 705
-44 466
Resultat per aktie (före och efter utspädning) , kr
-0,15
-0,14
-0,64
-0,63
Eget kapital per aktie, kr
1,19
0,88
1,05
0,37
Genomsnittligt antal aktier, tusental
72 426
68 475
69 463
68 475
Antal utestående aktier, tusental*
119 831
68 475
119 831
68 475
Aktiekurs vid periodens utgång, SEK
1,80
4,70
1,80
3,82
Antal sålda elektroder, styck
11 614
9 982
43 344
41 712
Genomsnittligt antal anställda
21
18
20
20
*Inkluderar utgivna BTA i pågående nyemission
Denna information är sådan information som SciBase Holding AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 10 maj 2023 kl. 08.00 CET.
Denna rapport har inte varit föremål för granskning av bolagets revisorer.
Kontaktperson: Michael Colérus, CFO.
Tel +46 70 341 34 72
För mer information vänligen kontakta:
Simon Grant, VD SciBase
Tel: +46 72 887 43 99
Email: [email protected]
Om SciBase och Nevisense SciBase är ett globalt medicinteknikbolag med huvudkontor i Stockholm, som utvecklat ett unikt ”point-of-care” instrument för icke-invasiv detektion av hudcancer och andra hudsjukdomar. SciBase är en pionjär inom AI-baserade lösningar som kombinerar artificiell intelligens med elektrisk impedansspektroskopi (EIS) för att ge objektiv information som hjälper hudläkare och andra vid kliniskt beslutsfattande. SciBase produkter inkluderar Nevisense och Nevisense Go och för närvarande adresserar plattformen detektion av malignt melanom, icke-melanom hudcancer och bedömning av hudens barriärfunktion. Nevisense är den enda produkt som är godkänd av FDA för detektion av malignt melanom och det enda instrumentet i Europa med ett MDR-godkännande för detektion av hudcancer. SciBase teknologi är baserad på mer än 20 år av akademisk forskning vid Karolinska Intitutet i Stockholm. För mer information besök www.scibase.com. Alla pressmeddelanden och finansiella rapporter kan hittas här:http://investors.scibase.se/sv/pressmeddelanden.
Aktieägarna i SciBase Holding AB (publ), org.nr 556773-4768 (nedan "Bolaget"), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 17 maj 2023 kl. 17.00i Setterwalls Advokatbyrås lokaler med adress Sturegatan 10 i Stockholm.Inregistrering till stämman börjar klockan 16.30. Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning valt att erbjuda möjlighet till poströstning i samband med stämman (se avsnitt "Poströstningsförfarande" nedan för mer information).
Anmälan
Aktieägare som önskar delta vid stämman måste:
vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 9 maj 2023, samt
senast torsdagen den 11 maj 2023 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget. Anmälan kan ske skriftligen till Setterwalls Advokatbyrå AB, att: Johan Tönnesen, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till [email protected].
Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta vid stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 9 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 11 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Poströstningsförfarande
Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning valt att erbjuda möjlighet till poströstning i samband med årsstämman. Ett särskilt formulär ska användas för poströstningen. Formuläret kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida http://investors.scibase.se/sv/arsstamma-2023.
Formuläret kan skickas med post till Setterwalls Advokatbyrå AB, att: Johan Tönnesen, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Det ifyllda formuläret måste vara Setterwalls Advokatbyrå AB tillhanda senast tisdagen den 16 maj 2023, förutsatt att aktieägaren senast torsdagen den 11 maj 2023 anmält sitt deltagande vid stämman. Ifyllt poströstformulär som kommer Setterwalls Advokatbyrå AB tillhanda senast torsdagen den 11 maj 2023 ska dock även gälla som aktieägarens anmälan om deltagande vid stämman (genom poströst).
Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Ombud
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Sker poströstning med stöd av fullmakt ska fullmakten bifogas poströstningsformuläret. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska även kopia av registreringsbevis bifogas poströstningsformuläret eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida http://investors.scibase.se/sv/arsstamma-2023.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Förslag till dagordning
Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd.
Godkännande av dagordning.
Val av en justeringsperson.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
Beslut om:
fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; samt
ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
Val av styrelse och revisor.
Beslut om principer för utseende av valberedning.
Beslut om ändring av bolagsordningen.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler.
Stämmans avslutande.
Valberedningens förslag till beslut
Valberedningen består av styrelseordföranden i Bolaget (dvs. Tord Lendau), Dharminder Chahal (utsedd av VanHerk Group), Peter Elmvik (utsedd av Stockholms Elbolag) samt Iraj Arastoupour. Valberedningen har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 1 och 8-11 i föreslagen dagordning.
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Olof Reinholdsson (Setterwalls Advokatbyrå AB) föreslås som ordförande vid stämman eller vid hans förhinder den som styrelsen i stället utser.
Punkterna 8-10 – Fastställande av antal samt val och ersättning såvitt avser styrelse och revisor
Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill till slutet av nästa årsstämma ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Vidare föreslås att ett registrerat revisionsbolag ska utses till revisor.
Valberedningen föreslår vidare att arvode till styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska utgå med 200 000 kronor till styrelsens ordförande och med 150 000 kronor till var och en av övriga ordinarie styrelseledamöter som inte är anställda av större aktieägare i Bolaget. Arvode till Bolagets revisor föreslås utgå enligt löpande godkänd räkning.
Styrelsen består för närvarande av följande fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter: Tord Lendau (ordförande), Diana Ferro, Thomas Taapken, Matt Leavitt och Jvalini Dwarkasing.
Valberedningen föreslår omval av samtliga nuvarande styrelseledamöter och inga nyval. Vidare föreslås omval av Tord Lendau som styrelsens ordförande.
Det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (PwC) föreslås omväljas som revisor. Revisionsbolaget har låtit meddela att Magnus Lagerberg kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor.
Närmare information om styrelseledamöterna återfinns på Bolagets hemsida.
Punkt 11 – Beslut om principer för utseende av valberedning
Valberedningen föreslår följande beslut för utseende av valberedning inför årsstämman 2024 (samma principer som föregående år). Valberedning inför årsstämman 2024, som ska bestå av fyra ledamöter, ska utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de tre största aktieägarna vid utgången av tredje kvartalet 2023. Dessa ombeds att vardera utse en ledamot som, tillsammans med styrelsens ordförande, bildar valberedning. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningen, vars mandat gäller till dess att ny valberedning konstituerat sig, utser inom sig ordförande. Valberedningen ska inför årsstämman 2024 lämna förslag avseende val av ordförande på årsstämman, antal styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt antal revisorer och eventuella revisorssuppleanter, val av styrelseledamöter, styrelseordförande, eventuella styrelsesuppleanter och revisor och eventuella revisorssuppleanter, arvode till styrelsen och revisor samt principer för utseende av valberedning inför nästkommande års årsstämma. Valberedningens förslag ska presenteras i kallelse till bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum samt på Bolagets hemsida. Skulle ledamot av valberedningen lämna sitt uppdrag ska en ersättare sökas från samma ägare. Skulle ägare, som utsett ledamot i valberedningen, väsentligt minska sitt ägande i Bolaget ska, om valberedningen så beslutar, nästa ägare i storlek erbjudas att utse en ledamot i valberedningen.
Styrelsens förslag till beslut
Bolagets styrelse har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 7(ii), 12 samt 13 i föreslagen dagordning.
Punkt 7(ii) – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att årets resultat behandlas så att 171 885 712 kronor överförs i ny räkning. Ingen vinstutdelning till aktieägarna föreslås således.
Punkt 12 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen på så vis att lydelsen av punkten 4 i bolagsordningen ändras från ”Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 1 500 000 kronor och högst 6 000 000 kronor.” till ”Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 5 990 000 kronor och högst 23 960 000 kronor” och att lydelsen av punkten 5 i bolagsordningen ändras från ”Antalet aktier skall vara lägst 30 000 000 och högst 120 000 000 stycken.” till ”Antalet aktier skall vara lägst 119 800 000 och högst 479 200 000”. Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet hos Bolagsverket.
Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner om aktier, teckningsoptioner och konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Nyemission av aktier och emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler får ske med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare och betalning ska kunna ske antingen kontant och/eller genom apport, kvittning eller eljest förenas med villkor. Genom beslut om emission fattade med stöd av bemyndigandet – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt - ska det antal aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet, eller de aktier som kan tillkomma vid nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner, alternativt tillkommer vid utbyte av konvertibler, motsvara högst 20 procents utspädning av aktiekapitalet och antalet aktier och röster efter sådan(a) emission(er). Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet hos Bolagsverket.
Majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 12 och 13 på den föreslagna dagordningen krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid bolagsstämman företrädda aktierna som avgivna rösterna.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller ett dotterföretags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor samt på Bolagets hemsida www.scibase.com senast den 26 april 2023. Kopior av nämnda handlingar skickas även per post till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag framgår i sin helhet av kallelsen.
Stockholm i april 2023
SciBase Holding AB (publ)
Styrelsen
För mer information, vänligen kontakta: Simon Grant, vd SciBase
Tel: +46 72 887 43 99
Email: [email protected]
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande vid den tidpunkt som är angiven av SciBase nyhetsdistributör Cision vid publicering av detta pressmeddelande.
Om SciBase och Nevisense SciBase är ett globalt medicinteknikbolag med huvudkontor i Stockholm, som utvecklat ett unikt ”point-of-care” instrument för icke-invasiv detektion av hudcancer och andra hudsjukdomar. SciBase är en pionjär inom AI-baserade lösningar som kombinerar artificiell intelligens med elektrisk impedansspektroskopi (EIS) för att ge objektiv information som hjälper hudläkare och andra vid kliniskt beslutsfattande. SciBase produkter inkluderar Nevisense och Nevisense Go och för närvarande adresserar plattformen detektion av malignt melanom, icke-melanom hudcancer och bedömning av hudens barriärfunktion. Nevisense är den enda produkt som är godkänd av FDA för detektion av malignt melanom och det enda instrumentet i Europa med ett MDR-godkännande för detektion av hudcancer. SciBase teknologi är baserad på mer än 20 år av akademisk forskning vid Karolinska Institutet i Stockholm. För mer information besök www.scibase.com. Alla pressmeddelanden och finansiella rapporter kan hittas här:http://investors.scibase.se/sv/pressmeddelanden.
STOCKHOLM, SVERIGE, 4 april 2023 - SciBase Holding AB ("SciBase") [STO: SCIB], en ledande utvecklare av AI-baserade lösningar för hudsjukdomar tillkännagav idag att två Medicare Administrative Contractors (MACs): First Coast Service Options (First Coast) och Novitas Solutions (Novitas) har publicerat uppdaterade ersättningsnivåer för SciBase metod för tidig detektion av melanom (0658T). First Coast täcker delstaten Florida och Novitas täcker centrala och mellanöstliga delar i USA och tillsammans täcker de ungefär en tredjedel av den amerikanska Medicare-populationen. De uppdaterade ersättningsnivåerna är giltiga retroaktivt från 1 januari 2023 och är tillgängliga på respektive MAC:s hemsidor.
"Vi är mycket nöjda med de nya ersättningsnivåerna och ännu viktigare, nivåerna kommer att ses som rimliga av kliniker för att stödja en utökad användning av Nevisense metoden för tidig detektion av melanom vid "point-of-care". För SciBase är detta ett avgörande beslut som banar väg för ytterligare USA-expansion - både inom de två regionerna som dessa MAC:s täcker, men också för MAC:s som täcker andra delar av USA.
Det är glädjande att kliniker har funnit Nevisense kliniskt värdefull och användbar vid omskötseln av patienter. För Medicare kan det också resultera i besparingar på grund av tidigare och mer exakt melanomdetektion. Detta har varit en utmanande process som har tagit längre tid än förväntat och jag beundrar våra användares tålamod. Besluten innebär att Medicare-patienter i dessa regioner nu får bättre tillgång till den senaste teknologin och förbättrad noggrannhet när deras atypiska lesioner utvärderas vid misstanke om melanom," säger Simon Grant, VD SciBase.
Denna information är sådan information som SciBase Holding AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 4 april 2023, 08.00 CET.
För mer information vänligen kontakta: Simon Grant, VD SciBase
Tel: +46 72 887 43 99
Email: [email protected]
Om SciBase och Nevisense SciBase är ett globalt medicinteknikbolag med huvudkontor i Stockholm, som utvecklat ett unikt "point-of-care" instrument för icke-invasiv detektion av hudcancer och andra hudsjukdomar. SciBase är en pionjär inom AI-baserade lösningar som kombinerar artificiell intelligens med elektrisk impedansspektroskopi (EIS) för att ge objektiv information som hjälper hudläkare och andra vid kliniskt beslutsfattande. SciBase produkter inkluderar Nevisense och Nevisense Go och för närvarande adresserar plattformen detektion av malignt melanom, icke-melanom hudcancer och bedömning av hudens barriärfunktion. Nevisense är den enda produkt som är godkänd av FDA för detektion av malignt melanom och det enda instrumentet i Europa med ett MDR-godkännande för detektion av hudcancer. SciBase teknologi är baserad på mer än 20 år av akademisk forskning vid Karolinska Institutet i Stockholm. För mer information besök www.scibase.com. Alla pressmeddelanden och finansiella rapporter kan hittas här:http://investors.scibase.se/sv/pressmeddelanden.
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktperson(er)s försorg, för offentliggörande den 21 april 2023 kl. 10.00 CET.
Om SciBase och Nevisense SciBase är ett globalt medicinteknikbolag med huvudkontor i Stockholm, som utvecklat ett unikt "point-of-care" instrument för icke-invasiv detektion av hudcancer och andra hudsjukdomar. SciBase är en pionjär inom AI-baserade lösningar som kombinerar artificiell intelligens med elektrisk impedansspektroskopi (EIS) för att ge objektiv information som hjälper hudläkare och andra vid kliniskt beslutsfattande. SciBase produkter inkluderar Nevisense och Nevisense Go och för närvarande adresserar plattformen detektion av malignt melanom, icke-melanom hudcancer och bedömning av hudens barriärfunktion. Nevisense är den enda produkt som är godkänd av FDA för detektion av malignt melanom och det enda instrumentet i Europa med ett MDR-godkännande för detektion av hudcancer. SciBase teknologi är baserad på mer än 20 år av akademisk forskning vid Karolinska Institutet i Stockholm. För mer information besök www.scibase.com. Alla pressmeddelanden och finansiella rapporter kan hittas här: http://investors.scibase.se/sv/pressmeddelanden.
Styrelsen i SciBase Holding AB (publ) ("SciBase" eller "Bolaget") har upprättat ett prospekt i samband med den emission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare om cirka 79,6 miljoner SEK ("Företrädesmissionen") som offentliggjordes av Bolaget genom pressmeddelande den 13 februari 2023. Prospektet har idag godkänts och registrerats av Finansinspektionen och finns tillgängligt på Bolagets hemsida.
DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRA VÄRDEPAPPER I SCIBASE HOLDING AB (PUBL). SE ÄVEN AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" NEDAN.
Prospektet avseende Företrädesemissionen har godkänts och registrerats av Finansinspektionen och finns nu tillgängligt på Bolagets hemsida (http://investors.scibase.se/sv) och på Vator Securities hemsida (www.vatorsecurities.se). Prospektet kommer även att finnas tillgängligt på Finansinspektionens hemsida (www.fi.se).
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
1 mars 2023 Sista dagen för handel med SciBase-aktien inklusive rätt att teckna aktier med stöd av teckningsrätter
2 mars 2023 Första dagen för handel med SciBase-aktien exklusive rätt att teckna aktier med stöd av teckningsrätter
3 mars 2023 Avstämningsdag för rätt att teckna aktier med stöd av teckningsrätter
7 - 16 mars 2023 Handel med teckningsrätter
7 - 21 mars 2023 Teckningsperiod (med eller utan företrädesrätt)
Omkring 23 mars 2023 Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen
Rådgivare
Vator Securities är finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till SciBase i samband med Företrädesemissionen.
För mer information, vänligen kontakta: Simon Grant, vd SciBase
Tel: +46 72 887 43 99
Email: [email protected]
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande vid den tidpunkt som är angiven av SciBase nyhetsdistributör Cision vid publicering av detta pressmeddelande.
Om SciBase och Nevisense SciBase är ett globalt medicinteknikbolag med huvudkontor i Stockholm, som utvecklat ett unikt "point-of-care" instrument för icke-invasiv detektion av hudcancer och andra hudsjukdomar. SciBase är en pionjär inom AI-baserade lösningar som kombinerar artificiell intelligens med elektrisk impedansspektroskopi (EIS) för att ge objektiv information som hjälper hudläkare och andra vid kliniskt beslutsfattande. SciBase produkter inkluderar Nevisense och Nevisense Go och för närvarande adresserar plattformen detektion av malignt melanom, icke-melanom hudcancer och bedömning av hudens barriärfunktion. Nevisense är den enda produkt som är godkänd av FDA för detektion av malignt melanom och det enda instrumentet i Europa med ett MDR-godkännande för detektion av hudcancer. SciBase teknologi är baserad på mer än 20 år av akademisk forskning vid Karolinska Intitutet i Stockholm. För mer information besök www.scibase.com. Alla pressmeddelanden och finansiella rapporter kan hittas här:http://investors.scibase.se/sv/pressmeddelanden.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper SciBase i någon jurisdiktion, varken från SciBase eller från någon annan.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande har registrerats av Finansinspektionen och hålls tillgängligt bland annat på SciBase hemsida.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
Styrelsen i SciBase Holding AB (publ) ("SciBase" eller "Bolaget") har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 18 maj 2022, beslutat om en fullt garanterad nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen") om cirka 79,6 MSEK före transaktionskostnader.
DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRA VÄRDEPAPPER I SCIBASE HOLDING AB (PUBL). SE ÄVEN AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" NEDAN.
Sammanfattning
En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till nio (9) teckningsrätter. Tolv (12) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
Teckningskursen är fastställd till 1,55 SEK per ny aktie.
Företrädesemissionen kommer att tillföra SciBase cirka 79,6 MSEK före transaktionskostnader.
Avstämningsdagen för Företrädesemissionen kommer att vara den 3 mars 2023 och teckningsperioden kommer att löpa från och med den 7 mars 2023 till och med den 21 mars 2023.
Bolaget har för avsikt att använda nettolikviden för att finansiera kostnadsersättningsprocessen samt expansion i USA samt utveckla nya kliniska applikationer och produkter inom segmentet hudens barriär.
Företrädesemissionen omfattas till cirka 52 procent av teckningsförbindelser och till cirka 48 procent av emissionsgarantier. Företrädesemissionen är således till fullo garanterad.
"SciBase försäljningstillväxt om 53 procent under 2022 förmedlar den spännande fas Bolaget befinner sig i. Utöver vår kärnverksamhetstillväxt ser vi spännande tillväxtmöjligheter inom våra nya applikationer, vilket bekräftas av det senaste partnerskapet med J&J inom hudens barriär.
Denna Företrädesemission gör det möjligt för oss att fortsätta expandera på våra nyckelmarknader, Tyskland och särskilt USA, och att accelerera utvecklingen av våra nya applikationer. Vi vill tacka både befintliga aktieägare och nya investerare för deras förtroende för vår verksamhet och fortsatta tillväxtresa."
Simon Grant, VD, SciBase.
Bakgrund och Motiv
SciBase är ett medicinteknikbolag och en utvecklare av AI-baserade lösningar för hudsjukdomar. Bolaget utvecklar produkter för detektion av både melanom och icke-melanom hudcancer och för utvärdering av andra hudåkommor, såsom atopisk dermatit. Genom att använda produkterna Nevisense och Nevisense Go som plattform har Bolaget, utöver melanom, adderat applikationer som använder Bolagets immaterialrättsligt skyddade elektrisk impedansspektroskopi (EIS)-teknologi och förbrukningsvaror. Övriga applikationer inkluderar detektion av icke-melanom hudcancer samt prognos och bedömning av sjukdomar kopplade till hudens barriär, såsom atopisk dermatit.
2022 var ett genombrottsår för SciBase där Bolaget såg en kraftig försäljningstillväxt på nyckelmarknader, gjorde viktiga framsteg i USA och etablerade sig inom applikationsområdet hudbarriär. Året avslutades med undertecknandet av ett strategiskt samarbetsavtal med Johnson & Johnson Consumer Health. Försäljningstillväxt är nyckeln för SciBase och Bolaget har per idag haft 10 följande kvartal med försäljningstillväxt (jämfört med motsvarande period föregående år). För att fortsätta accelerera tillväxten prioriterar SciBase tre huvudsakliga områden i enlighet med bolagets strategi; fortsatt expansion i USA genom bredare kostnadsersättning, fortsatt lönsam försäljningstillväxt i Tyskland samt utvecklingen av applikationer baserade på bedömningen av hudens barriär.
Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för de aktuella behoven under den kommande tolvmånadersperioden. I syfte att säkerställa att Bolaget har tillräckligt med rörelse- och utvecklingskapital för den kommande tolvmånadersperioden har styrelsen beslutat att genomföra Företrädesemissionen. Företrädesemissionen om cirka 79,6 MSEK, före avdrag för emissionskostnader, ämnar i huvudsak att finansiera expansion i USA samt utveckla nya kliniska applikationer inom segmentet hudens barriär, inklusive utveckling av kliniska produkter för dessa applikationer både gentemot specialister men potentiellt även gentemot konsumenter direkt.
Användande av emissionslikvid
Finansiera Bolagets strategiska fokus på en bredare statlig och privat kostnadsersättning i USA, cirka 10 procent.
Finansiera fortsatt marknadsexpansion i USA och Tyskland, cirka 40 procent.
Finansiera klinisk- och produktutveckling inom segmentet hudens barriär, cirka 20 procent.
Finansiera rörelsekapital för löpande verksamhet, såsom forskning, utveckling, försäljning, marknadsföring och produktion, cirka 30 procent.
Företrädesemissionen
Styrelsen i SciBase har idag beslutat om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 79,6 MSEK före transaktionskostnader. Den som på avstämningsdagen den 3 mars 2023 är registrerad som aktieägare äger företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till nio (9) teckningsrätter. Tolv (12) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.
Om inte samtliga nyemitterade aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske: i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier; i andra hand till annan som anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
Teckningskursen är 1,55 SEK per ny aktie. Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet att öka med högst 2 567 816,5 SEK genom nyemission av högst 51 356 330 nya aktier. Företrädesemissionen kommer vid fullteckning att tillföra SciBase cirka 79,6 MSEK före avdrag av emissionskostnader. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas att få sin ägarandel utspädd med cirka 42,9 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina teckningsrätter.
Teckning av aktier ska ske under perioden från och med 7 mars 2023 till och med 21 mars 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden. En eventuell förlängning av teckningsperioden ska offentliggöras genom pressmeddelande senast sista teckningsdagen i Företrädesemissionen, det vill säga den 21 mars 2023. Handel i teckningsrätter äger rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med 7 mars 2023 till och med 16 mars 2023 samt handel i BTA (betalda tecknade aktier) under perioden från och med den 7 mars 2023 till dess att Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket.
Preliminär tidplan
1 mars 2023 Sista dagen för handel med SciBase-aktien inklusive rätt att teckna aktier med stöd av teckningsrätter
2 mars 2023 Första dagen för handel med SciBase-aktien exklusive rätt att teckna aktier med stöd av teckningsrätter
3 mars 2023 Avstämningsdag för rätt att teckna aktier med stöd av teckningsrätter
7 mars 2023 - 16 mars 2023 Handel med teckningsrätter
7 mars 2023 - 21 mars 2023 Teckningsperiod
23 mars 2023 Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt som offentliggörs före teckningsperiodens början.
Tecknings- och garantiåtaganden
Företrädesemissionen omfattas till cirka 52 procent av teckningsåtaganden och till cirka 48 procent av garantiåtaganden. Företrädesemissionen är således till fullo garanterad. Teckningsåtaganden har lämnats av bland annat styrelseledamöterna Tord Lendau, Matt Leavitt, Diana Ferro och Thomas Taapken och av ledningen i form av Simon Grant, Michael Colérus, Per Svedenhag, Tobias Bergenblad, Linn Olsen och Alf Laurell och av aktieägare i form av bland annat Van Herk Investments B.V. Garantiåtaganden har lämnats av externa garanter.
För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision, anpassad efter rådande marknadsläge, om elva (11) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning, alternativt tretton (13) procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Teckningskursen för eventuella aktier som emitteras till emissionsgaranter ska motsvara den volymvägda genomsnittliga aktiekursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under teckningsperioden i Företrädesemissionen (d.v.s. under perioden 7 mars - 21 mars 2023), dock aldrig lägre än teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen.
Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsåtaganden. Tecknings- och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information angående de parter som har ingått tecknings- och garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som offentliggörs före teckningsperiodens början.
Lock up-åtaganden
Inför genomförandet av Företrädesemissionen har styrelsen och ledningen i Bolaget ingått lock up-åtaganden som bland annat innebär att de har, med vissa sedvanliga undantag, åtagit sig att inte avyttra finansiella instrument i Bolaget som ägdes innan Företrädesemissionen under en period om 180 dagar från offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen.
Prospekt
Ett prospekt och anmälningssedel kommer att tillgängliggöras före teckningsperiodens början på SciBase hemsida, http://investors.scibase.se/.
Rådgivare
Vator Securities är finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till SciBase i samband med Företrädesemissionen.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper SciBase i någon jurisdiktion, varken från SciBase eller från någon annan.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt kommer att upprättas av Bolaget och publiceras på Bolagets hemsida efter att prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
Denna information är sådan information som
SciBase Holding AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande den 13 februari 2023 klockan 08.45 CET genom kontaktpersonen ovan.
SciBase är ett globalt medicinteknikbolag med huvudkontor i Stockholm, som utvecklat ett unikt "point-of-care" instrument för icke-invasiv detektion av hudcancer och andra hudsjukdomar. SciBase är en pionjär inom AI-baserade lösningar som kombinerar artificiell intelligens med elektrisk impedansspektroskopi (EIS) för att ge objektiv information som hjälper hudläkare och andra vid kliniskt beslutsfattande. SciBase produkter inkluderar Nevisense och 7 november, 2022 Nevisense Go och för närvarande adresserar plattformen detektion av malignt melanom, icke-melanom hudcancer och bedömning av hudens barriärfunktion. Nevisense är den enda produkt som är godkänd av FDA för detektion av malignt melanom och det enda instrumentet i Europa med ett MDR-godkännande för detektion av hudcancer. SciBase teknologi är baserad på mer än 20 år av akademisk forskning vid Karolinska Institutet i Stockholm. För mer information besök www.scibase.com. Alla pressmeddelanden och finansiella rapporter kan hittas här:http://investors.scibase.se/sv/pressmeddelanden.
